Los aspectos societarios en una empresa ecuatoriana son fundamentales para garantizar su cumplimiento legal, especialmente durante una auditoría financiera. La reforma de la Ley de Compañías en 2023, vigente hasta 2025, introdujo cambios significativos, incluyendo la creación de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), que no estaban mencionadas en el artículo original. A continuación, se actualiza y mejora el artículo, incorporando estas novedades y ajustando los requisitos para reflejar la normativa actual.
Aspectos Societarios en una empresa ecuatoriana Actualizados
A continuación, se presenta una lista detallada de verificaciones, incluyendo las SAS, agrupadas por categorías, con preguntas específicas y notas explicativas basadas en la normativa vigente hasta 2025.
1. Constitución y Registro
La constitución de una empresa ecuatoriana, incluyendo las SAS, debe incluir la inscripción del documento constitutivo en el Registro Mercantil, que ahora puede ser un documento privado según la reforma de 2023. Esto facilita la formación, especialmente para SAS, diseñadas para ser ágiles. La tabla a continuación resume los puntos clave:
| Aspecto | Pregunta de Verificación | Nota Adicional |
|---|---|---|
| Documento Constitutivo | ¿Se encuentra el documento constitutivo de la compañía (público o privado) inscrito en el Registro Mercantil? | Puede ser privado o público; la reforma de 2023 elimina la obligatoriedad de escritura pública para SAS, limitadas y anónimas. |
| Reformas de Estatuto o Capital | ¿La Compañía posee documento de reforma de estatuto o incremento de capital? (Si hubiere) | Actos como aumentos de capital pueden realizarse mediante documento privado, según la reforma. |
La inscripción en el Registro Mercantil sigue siendo obligatoria para la validez legal, y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros controla ex post el cumplimiento, según el Art. 207 de la Ley.
2. Propiedad y Transferencias
Las transferencias de participaciones o acciones son aspectos críticos, con requisitos distintos según el tipo de compañía, incluyendo las SAS. La tabla detalla las verificaciones:
| Tipo de Compañía | Pregunta de Verificación | Requisito Legal |
|---|---|---|
| Limitada | ¿La Compañía posee documento (público o privado) de cesión de participaciones? | Requiere consentimiento unánime para terceros, puede ser privado, según Art. 113. |
| Anónima | ¿La Compañía posee documento (público o privado) de cesión de acciones? | Solo requiere notificación a la Superintendencia, puede ser privado. |
| SAS | ¿La Compañía posee documento (público o privado) de cesión de acciones? | Similar a anónimas, con procedimientos simplificados, notificación a Superintendencia. |
La diferencia radica en que las participaciones de compañías limitadas no son libremente negociables sin consentimiento unánime, mientras que las acciones de SAS y anónimas tienen mayor flexibilidad, según los Arts. 92 y 201 de la Ley.
3. Gobernanza y Gestión
La gobernanza incluye la designación de representantes legales y la actualización de registros internos. Las preguntas incluyen:
- ¿Se encuentra el nombramiento vigente de Gerente General inscrito en el Registro Mercantil?
- ¿Se encuentra el nombramiento vigente de Presidente inscrito en el Registro Mercantil?
- ¿La nómina de los Socios o Accionistas se encuentra actualizada?
- ¿El Libro de acciones y accionistas o libro de participaciones y socios se encuentra actualizado?
- ¿El Libro talonario de acciones o participaciones se encuentra actualizado?
- ¿El Libro de actas de Juntas generales de socios o accionistas se encuentra actualizado?
- ¿El Libro expediente de actas de Juntas generales de socios o accionistas se encuentra actualizado?
- ¿La Compañía posee las Actas de Juntas ordinarias de socios o accionistas de los últimos tres años?
Estas verificaciones aseguran que la compañía cumpla con la obligación de mantener libros societarios actualizados, controlados por la Superintendencia a través de su portal web, según la Ley de Compañías.
4. Cumplimiento Financiero y Reportes
Los reportes financieros y el pago de capital son esenciales para la transparencia. Las preguntas incluyen:
- ¿Existe el comprobante de pago del capital suscrito por parte de los socios o accionistas?, o en su defecto ¿La Compañía se encuentra dentro del plazo legal para el pago del capital?
- ¿El Balance / Estado de Situación Financiera de los últimos tres años ha sido presentado a la Superintendencia de Compañías?
- ¿Los Informes del Comisario de los últimos tres años han sido presentados a la Superintendencia de Compañías?
- ¿Los informes del Administrador de los últimos tres años han sido presentados a la Superintendencia de Compañías?
El pago del capital puede hacerse en dinero o en especie, con plazos establecidos en los Arts. 10, 143 y 196, y los reportes deben presentarse durante el primer cuatrimestre del año, según la normativa de la Superintendencia.
5. Obligaciones Tributarias y Regulatorias
Las obligaciones tributarias incluyen el RUC y los pagos a la Superintendencia. Las preguntas son:
- ¿La Compañía posee el Registro Único del Contribuyente, RUC actualizado?
- ¿La Compañía ha cumplido con el pago de los últimos tres años de la contribución a la Superintendencia de Compañías?
- ¿La Compañía posee el Certificado de cumplimiento de obligaciones emitido por la Superintendencia de Compañías (CCO)?
El RUC es esencial para operar legalmente, y la Superintendencia puede bloquear operaciones si no se cumplen las obligaciones, según su sistema de control automático en 2025.
6. Nuevas Consideraciones por la Reforma de 2023, Incluyendo SAS
La reforma introdujo aspectos nuevos, como las SAS, diseñadas para simplificar la creación y gestión de empresas, especialmente para startups y emprendedores. Se añade:
- ¿Si la Compañía es una SAS, se encuentra cumpliendo con los requisitos legales para su constitución y operación, como la inscripción en el Registro de Sociedades y la presentación de estados financieros simplificados?
Además, se debe verificar la auditoría externa obligatoria, un requisito estándar no modificado por la reforma.
Conclusión
Las empresas ecuatorianas en 2025 deben adaptarse a las reformas de 2023, verificando documentos constitutivos y reformas con posibles documentos privados, manteniendo registros actualizados y cumpliendo con reportes y auditorías. La introducción de las SAS añade una opción ágil para emprendedores, con requisitos societarios similares a las anónimas pero con procedimientos simplificados. Se recomienda consultar la Ley de Compañías actualizada para detalles específicos.
