En este artículo te explicamos todo sobre cómo realizar la disolución de una sociedad y por qué los abogados con experiencia en el tema societario dicen que es más fácil crear una Sociedad que realizar una disolución.
¿Qué es una disolución de Sociedades en Ecuador?
La disolución de una sociedad en el Ecuador es la terminación de sus actividades mercantiles.
Mediante un acto jurídico se abre el proceso de disolución que finalmente llevará a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica
La disolución de sociedades en Ecuador es un trámite que debe realizarse ante la Superintendencia de Compañías, Seguros y Valores del Ecuador.
¿Cuántos tipos de disoluciones de empresa se pueden realizar?:
Disolución de pleno derecho
En este caso la disolución se origina debido al vencimiento del plazo de duración fijado en el contrato social, salvo que antes de dicho vencimiento, se hubiera inscrito, en el Registro Mercantil una prórroga de plazo.
Disolución voluntaria
Se puede iniciar cuando los socios o accionistas de una compañía, en junta general, podrán acuerdan su disolución anticipada, de conformidad con su estatuto.
La Disolución dispuesta por la Superintendencia de compañías, valores y seguros
Ocurre cuando:
- existe imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó o
- por conclusión de las actividades para las cuales se constituyó.
Por sentencia ejecutoriada.
Inicia cuando se dispone la disolución de una compañía por sentencia ejecutoriada.
En este caso se observará el procedimiento previsto para la disolución por decisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en lo que fuere aplicable.
¿Cómo es el proceso de disolución de sociedades?
La disolución de una Sociedad consiste en la extinción de su negocio o sociedad.
A través de esta operación la compañía:
- saldará todas las deudas pendientes frente a terceros,
- cobrará los créditos pendientes frente a sus deudores y, por último,
- repartirá el patrimonio que aún quede en la Sociedad entre los socios o accionistas.
El tiempo que dure el proceso depende de:
- la cantidad de activos y pasivos que tenga una Sociedad,
- el nivel de dificultad que implique cancelar todas las deudas y liquidar los activos y demás actos que puedan estar pendientes, y
- el grado de dificultad para llegar a decisiones concretas entre los socios o accionistas.
Nuestra experiencia nos indica que una empresa con débiles controles contables y tributarios genera bastantes dificultades para no permiten una rápida disolución. Por ese motivo es conveniente hacer una auditoría de los temas críticos para el cierre.
¿Cómo se hace la disolución de una Sociedad?
Para iniciar el proceso de disolución, por voluntad propia de los socios o accionistas, de una sociedad se necesita, fundamentalmente, seguir estos pasos:
- Declarar la decisión en junta general o asamblea de socios o accionistas. En esta sesión se debe nombrar un liquidador principal y uno suplente que ejercerán la representación legal de la sociedad hasta su disolución final.
- Preparar estados financieros de liquidación para conocer posibles deudas y activos que se liquidar para estos efectos.
- Elaborar la minuta y suscribir la escritura de disolución en 3 ejemplares
- Llevar a la notaria en la cual se constituyó la compañía para que tomen nota al margen de la escritura de constitución y se deje constancia del proceso de disolución
- Inscribir la escritura y nombramiento en el registro mercantil en el domicilio de la compañía
- Presentar documentos del proceso de disolución a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
- Inscripción de la resolución aprobatoria de la disolución anticipada
- Proceder a llamar a los acreedores. El liquidador los llama a través de tres publicaciones consecutivas en un diario local.
- Presentar nueva información a la Superintendencia de Compañías, Seguros y Valores como:
- El balance final de liquidación
- El informe de labores del liquidador
- El cuadro de distribución de haber social presentado por la junta general de socios o accionistas.
- Inscripción de la resolución de cancelación de compañías en Ecuador en el Registro mercantil
- Cancelación del Registro único de contribuyentes (RUC).
¿Cuánto tiempo puede demorar la disolución de una Sociedad?
El proceso de disolución puede tener un tiempo estimado base de tres meses si es un tramite abreviado.
En realidad, el tiempo pudiese alargarse si no se tratan los siguientes temas de manera oportuna:
- Balances incorrectos
- Tiempo en el cual se puedan liquidar los bienes y pagar las acreencias
- Si accionistas no se ponen de acuerdo en las decisiones que se deben dar en el proceso de disolución como nombrar al liquidador.
Lo primordial seria consultar con un abogado para que pueda disolver esas deudas e iniciar una disolución sin riesgo y sin demoras.
¿Quién deberá iniciar el proceso de disolución?
El proceso de disolución, tal como lo hemos dicho, comienza con la decisión de los accionistas de suspender sus operaciones.
Por lo tanto, se debe hacer una junta de los socios o accionistas donde deben escoger a un liquidador o el representante legal que ejercerá como liquidador.
El trámite de iniciación del proceso de disolución está cargo del representante legal, quien elaborará el balance inicial de liquidación en conjunto con un contador especializado en estos temas, en un término no mayor de treinta días, contado desde la inscripción de la resolución que ordena la disolución, en el Registro Mercantil.
¿Cómo es el trámite abreviado de disolución voluntaria, disolución y solicitud de cancelación?
Las compañías que no tengan obligaciones con terceros podrán solicitar a la Superintendencia que en un solo acto se disponga la disolución, cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil.
¿Cuáles son las causales para la disolución por decisión del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros?
El Superintendente o su delegado, de oficio, podrá declarar la disolución de una compañía sujeta al control y vigilancia institucional, por las siguientes causas:
- Si existe imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social estatutario o por conclusión de las actividades para las cuales se constituyó.
- En el caso de que la sociedad incumpla o contravenga la ley, sus estatutos, o los reglamentos, resoluciones y demás normativa expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
- Cuando la sociedad haya sido intervenida por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y se niegue a cancelar los honorarios del interventor o no preste las facilidades para que este pueda actuar.
- Si la compañía obstaculice o dificulte la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros o incumpla las resoluciones que ella expida.
- En el caso de que la compañía tenga pérdidas que alcancen el 60% o más del capital suscrito y el total de las reservas.
- Cuando no hayan sido superadas las causales que motivaron la intervención de la sociedad, siempre que exista un informe previo del área de control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros recomendando la disolución.
¿Cuál es el procedimiento de disolución de una sucursal de compañía extranjera?
Revocado el permiso de operación, se dará inicio al proceso de disolución inmediatamente después de la inscripción de la resolución en el Registro Mercantil, el mismo que será el previsto para las compañías que se disuelven de pleno derecho, en todo lo que fuere aplicable.
Si hubiere un remanente de la disolución, el liquidador o apoderado de la sucursal de la compañía extranjera remitirá debidamente protocolizado el balance final de liquidación y una declaración jurada otorgada por el apoderado a cargo de la disolución o por el liquidador, indicando que dicho remanente fue destinado a la casa matriz.
¿Cómo podemos ayudarle?
La División Legal de SMS Auditores le puede ayudar para una disolución rápida de una compañía gracias a que cuenta con el personal especializado necesario para poder realizar dicha tarea.
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