REGLAMENTO DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS).

Capítulo I: Personalidad Jurídica y Responsabilidad de los Accionistas

Artículo 1 – Personalidad Jurídica Independiente
La S.A.S. adquiere personalidad jurídica propia desde su inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS). Su existencia legal inicia con la inscripción del documento constitutivo 59.

Artículo 2 – Responsabilidad Limitada de los Accionistas

• Los accionistas responden únicamente por el monto de sus aportes, salvo renuncia expresa y escrita a esta limitación.
• La renuncia debe constar en el estatuto social o comunicarse formalmente al representante legal, generando responsabilidad solidaria e ilimitada. En caso de transferencia de acciones con renuncia, el cesionario debe aceptar dicha responsabilidad por escrito 912.

Artículo 3 – Restricción en el Mercado de Valores
Las acciones emitidas por la S.A.S. no pueden inscribirse en el Catastro Público de Mercado de Valores ni negociarse en bolsa. Sin embargo, la sociedad sí puede emitir otros valores negociables, como obligaciones convertibles en acciones 9.

Capítulo II: Constitución y Prueba de la Sociedad

Artículo 4 – Modalidades de Constitución

• Documento privado o acto unilateral: No requiere escritura pública, excepto si se aportan bienes sujetos a esta formalidad (ej. inmuebles).
• Vía electrónica: Se realiza mediante el portal de la SCVS, agilizando el proceso sin costos adicionales 59.
• Denominación especial: Puede incluir “Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (BIC)” si adopta objetivos sociales o ambientales 9.

Artículo 5 – Declaración Jurada de Veracidad
Los fundadores deben incluir una declaración jurada en el documento constitutivo, garantizando la licitud de los fondos y la autenticidad de la información. La SCVS puede rechazar el trámite si se detectan falsedades 9.

Artículo 6 – Requisitos del Documento Constitutivo
Debe cumplir con los mínimos legales establecidos en la Ley de Compañías, aunque los estatutos pueden incluir cláusulas adicionales adaptadas a las necesidades de la sociedad 9.

Artículo 7 – Participación de Sociedades Extranjeras
Las sociedades extranjeras que sean accionistas deben presentar:

1. Certificación de existencia legal apostillada.
2. Lista completa de sus accionistas hasta identificar personas naturales.
3. Declaración juramentada si cotizan en bolsa 9.

Artículo 8 – Control Previo de Legalidad
La SCVS realiza un control previo del documento constitutivo. Si se detectan omisiones, los fundadores tienen 30 días para subsanarlas 9.

Capítulo III: Capital y Acciones

Artículo 9 – Flexibilidad en el Capital Social

• No se exige capital mínimo para la constitución.
• Las acciones pueden ser ordinarias, preferentes o con derechos especiales, definidos en los estatutos 59.

Artículo 10 – Transferencia de Acciones
Las transferencias deben registrarse en los libros de la sociedad. Si un accionista renunció a la responsabilidad limitada, el cesionario debe aceptar por escrito asumir dicha carga 9.

Capítulo IV: Organización y Administración

Artículo 11 – Estructura Flexible

• Los estatutos definen los órganos de administración (ej. junta directiva, gerente único).
• No se requiere un órgano de fiscalización interno, salvo que lo exija la ley 69.

Artículo 12 – Facultades del Representante Legal
Debe actuar conforme a los estatutos y presentar informes anuales a la SCVS, incluyendo estados financieros y actualizaciones de accionistas 12.

Capítulo V: Reformas Estatutarias y Reorganización

Artículo 13 – Modificación de Estatutos
Las reformas requieren aprobación por mayoría de accionistas y deben inscribirse en la SCVS. Se aplican los mismos controles de legalidad que en la constitución 69.

Artículo 14 – Fusión y Escisión
Deben seguirse los procedimientos establecidos en la Ley de Compañías, incluyendo la protección de acreedores y la publicación de avisos en medios autorizados 9.

Capítulo VI: Disolución y Liquidación

Artículo 15 – Causales de Disolución

• Decisión de los accionistas.
• Incumplimiento de obligaciones legales.
• Reducción del capital por debajo del mínimo exigido (si aplica).

Artículo 16 – Proceso de Liquidación

• Designación de un liquidador.
• Pago de deudas y distribución de activos residuales entre accionistas.
• Cancelación definitiva en el Registro de Sociedades 912.

Capítulo VII: Libros y Registros Electrónicos

Artículo 17 – Digitalización de Documentos

• Los libros sociales y contables pueden llevarse en formato electrónico, garantizando inalterabilidad y seguridad.
• La SCVS puede solicitar acceso a estos registros en cualquier momento 913.

Aspectos Prácticos y Recomendaciones

1. Ventajas de la S.A.S.:
   • Trámite simplificado y sin costo.
   • Flexibilidad estatutaria para PYMES y emprendimientos 57.
2. Riesgos de Renunciar a la Responsabilidad Limitada:
   • Los accionistas que lo hagan asumen riesgos ilimitados, incluso después de transferir acciones 9.
3. Auditorías Externas:
   • Recomendable para cumplir con normativas como NIIF o requerimientos de la SEPS 7.

Texto Completo del Reglamento:
Consulte la Resolución SCVS-INC-DNCDN-2020-0015 en el Registro Oficial No. 1071 o en el portal de la SCVS

Actualizado al 2 de abril de 2025. Este artículo sintetiza el reglamento vigente, pero se recomienda consultar fuentes oficiales o asesoría legal para casos específicos.